开始骄纵起来，中了曹操的道。拿下阳平关，曹操马不停蹄的围攻汉中。此时马超来头，张鲁欢喜不已，但渐渐他发现马超不是自己能够驾驭的，因此不敢放放心给其兵权。而杨松受了刘琮的好处也是时常在一旁挑拨张鲁与马超的关系。

马超武艺超群，骄傲得很，那里受过如此窝囊气。气啊哈此时刘琮方面有人来接洽，马超便带着庞德等不下一千多人趁着城中混乱之际出城南下直奔白水关。

魏延没有直接和马超交过手，但听关羽说起过。他不明白为什么主公刘琮对马超赞赏有加。要真是有本事为什么当初在剑阁数万骑兵都奈何不了关羽，反而被关羽追出去数百里，十分狼狈？当然魏延自从跟着刘琮一来都是胜多负少。再比较下马超，少年轻狂，为了自己的利益不顾及父亲和兄弟性命，起兵造反。却偏偏无法控制局面，连凉州一地都是诸侯纷争不断。

马超最终落得个无家可归，如今又被张鲁所不容，按照魏延的脾气是玩不可能接纳他的。但主公刘琮在兴中有过严令，只要马超来投，不管多少人马都必须以礼相待。

魏延不待见马超，马超何尝不郁闷！马超是伏波将军马援的后人。真正的名将之后！建安元年，年满20岁的马超随父亲马腾与韩遂互相攻击，作战中遭遇韩遂将领兼女婿的阎行刺袭，用矛扫到马超的脖子，差点丧命。

建安七年（202年），官渡之战期间，司隶校尉钟繇镇守关中，袁绍旧部郭援、高干协同匈奴单于反叛于平阳，写信给马腾、韩遂，述说其中的厉害关系。马腾于是派马超率军入关中助战，朝廷任命马超为督军从事，讨伐郭援、高干。大战中，马超身先士卒，冲锋陷阵，被飞箭射中脚部，仍不退缩，用布裹住受伤的脚，继续领军作战年，大破敌军，部下庞德阵前斩杀郭援。曹操担任丞相时，曾想召封马超为徐州刺史，但马超不肯接受。于是曹操改封马超为谏议大夫。

建安十三年，马腾与镇西将军韩遂不和，请求入朝为官，被曹操任命为卫尉。马超的几个弟弟也被都征召为官，唯独马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队。

建安十六年，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁。马超等人都怀疑这是针对自己用兵，马超对韩遂说“之前司隶校尉钟繇曾命我谋害将军，关东之人已经不可以相信了。

如今我放弃我的父亲，如父亲一样对待将军，将军也应该放弃你的儿子，如儿子一样对待我。”韩遂部下阎行进谏韩遂，不希望他与马超联合，韩遂回答“如今诸将不谋而合，似乎有天意啊。

最终韩遂决意与马超等多位军阀起兵反曹，率领十万人马（包括汉兵、羌兵、胡兵）进逼至潼关。曹操派遣曹仁前往征讨，却被马超击败，马超进驻潼关，曹操下令，让诸将坚壁固守，不要妄动。

同年七月，曹操西征，与马超联军夹关相对。曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮尽，他们自己便会走了。”但是被韩遂拒绝，曹操听闻了马超的计策后，感叹“马儿不死，吾无葬地也。”

于是派遣徐晃、朱灵等夜渡蒲阪津，占据河西设立营寨，自己从潼关北渡，前队刚过，马超随即杀到，全军大乱，但曹操稳坐不起。许褚、张郃等将见事情紧急，将曹操带入船中急忙渡河，马超率领骑兵在后面边追边射，箭如雨下。曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，乱取牛马，马超控制不住，曹操因此得以成功渡河。

九月，曹操采取贾诩的计策，写信给韩遂，离间马超联军，致使关中联军相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击，联军大败，成宜、李堪等战死。马超派使者送信给曹操，想割河西之地以请和，但曹操不同意，马超于是退走